債權轉股權的話，是需要做審計的，并且相對來說還是較為麻煩的，需要所有的賬目及證照
債權轉換為股權，是指債權人將其對債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權的行為。目前，我國存在兩種債權轉股權形式，一是國有企業政策性債權轉股權；二是非政策性的即商業性的債權轉股權。政策性債權轉股權是根據國家劃定的可實施債轉股企業的范圍，由四大資產管理公司實施，并經特殊審批程序的行為。其具體操作有比較完善的政策性規定做支撐，因此實踐中的矛盾和爭議較少。然而，商業性的債權轉股權形式在現行法律法規中雖然沒有明確規定，但是在市場經濟活動中表現較為活躍。
一、債權轉股權的表現形式
一種情況是不改變公司注冊資本總額，只發生股權及股東的變更。即指在公司股東不能清償債務而將其持有的公司的股份轉讓給債權人，從而折抵債務。這種以股抵債的行為，是股東與股東之間，股東與股東以外的人發生的民事法律行為，不影響公司注冊資本，在公司營業執照上不作任何實質性的變化。
另一種情況是增加公司注冊資本總額，增加股東改變股權結構。即債權人將其對債務人即公司所享有的合法債權依法轉變為對公司的投資，增加公司注冊資本的行為。
二、債轉股在工商登記中的實際操作
債轉股協議簽訂后，公司注冊資本增加、股東及股權結構發生變化，應依法辦理工商變更登記。
債轉股的第一種情況比較簡單，只需依照《公司登記管理條例》第二十四條、第三十一條及國家工商行政管理總局(工商企字〔2000〕第262號)關于股權轉讓有關問題的答復之規定提交變更股權及股東的登記材料即可。
債轉股的第二種情況相對比較復雜，辦理變更注冊資本及股東工商登記時，除提交上述第一種情況所需登記材料和《公司登記管理條例》第二十八條規定的材料以外，還應提交下列材料：
1.債轉股協議。債轉股必須遵循平等自愿和公平互利的原則。債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，任何第三人不得加以非法干預。
2.審計報告。為保證公司注冊資本的真實和充實，防范假債權的得逞，債權必須經過嚴格的審核，聘請會計師事務所或審計師事務所等中介組織對公司的財務報表進行全面審計，出據具有法律效力審計報告
參考：
“債轉股”最初是為化解國有商業銀行不良債權所設定的一種政策性制度。國務院以及國家有關部委發布了相關行政法規和規章對之加以規范，例如，國家經貿委、中國人民銀行于1999年7月30日發布的《關于實施債權轉股權若干問題的意見》，國家經貿委、財政部、中國人民銀行于1999年11月23日發布的《企業債轉股方案審核規定》、國家經貿委于2000年11月6日發布的《關于債轉股企業規范操作和強化管理的通知》以及國務院于2000年11月10日發布的《金融資產管理公司條例》等。這些法規、規章對金融機構債轉股作了明確規定，并將實施債轉股視作黨中央、國務院為防范和化解金融風險、搞好國有大中型企業改革和發展作出的重大決策。此類債轉股常被稱為“政策性債轉股”。而在實踐中，債轉股已不限于“政策性債轉股”的范圍，而出現在企業的一般性增資擴股活動之中，特別是在企業改制重組、上市的過程中屢見不鮮。比如，已經發行股票并上市的“科達機電”、“星馬汽車”、“航天動力”等公司在改制重組中都存在債權轉股權的情形。由于有明文規定的主要限于金融資產管理公司與為數不多的大型國有企業之間所發生的債權轉股權，且我國《公司法》中并未明確債權可以用作出資，理論界對于債轉股問題頗存爭議。本文試就債轉股的若干法律問題作一探討，并求教于同仁。
一、債權、股權的可轉性。
我國《民法通則》第84條規定：“債是按照合同的約定或者法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人。債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務?！币虼?，債權即是指債權人依法享有的請求他人（債務人）為一定行為或不為一定行為的權利。
我國《公司法》第4條規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者權利?！惫?，股權是股東因其向公司投資而產生的一種包括財產權和非財產權在內的綜合權利。股權包括自益權和共益權這兩種基本權利。自益權就是投資者或股東自己可以自行行使的權利，主要包括股利分配請求權、公司解散后剩余財產分配請求權等有關股東個人對公司所擁有的權利，此外，還有出讓股權的權利、對其他股東所出讓股權的優先受讓權、優先認購新股的權利等。共益權是與其他股東共同行使的權利，主要包括重大經營決策表決權、董事等人事任免權、對董事、經理的質詢權等涉及對公司進行管理經營決策和監督的權利，還有知情權，如查閱公司會計記錄、報告等。股東共益權主要通過參加股東會來行使。
債權和股權雖然屬于不同的法律概念，其所蘊涵的當事人之間的權利義務關系存有區別，但債權與股權之間亦存在著相當的聯系。
（一）債權和股權所存有的共性使債轉股成為可能。
1、債權和股權的權利主體條件基本相同。一般的自然人、法人均可成為債權人或股東。
2、債權和股權的權利內容均包涵了財產權，而且股權中諸如股利分配權、剩余財產分配權、股票交付權、公司解散權等權利內容與債權人請求他人為一定行為的權利一樣，同屬請求權范疇。
3、債權、股權的可約定性。債權、股權均源于當事人之間的一種契約關系。債權和股權都可由契約的原因而發生或消滅。根據民事契約自由原則，當事人可以以約定的方式改變業已存在的民事法律關系。
（二）從法律效果來看，債權轉化為股權有利于交易安全。
衡量債轉股是否具有可行性的重要標準，應該是這種行為是否會損害其他債權人的利益，是否有利于交易安全。
1、債轉股只涉及到債權人法律角色的轉換以及債權人與公司（債務人）之間利益關系的變化，而并不改變公司與其他債權人之間的權利義務關系。
2、對于公司其他債權人來講，債轉股的發生更有利于其債權的實現，有利于市場的交易安全。這主要體現在：第一，債轉股直接導致公司所有者權益的增加和負債的減少，從而提高了公司的償債能力；第二，債權人同股東相比，具有優先受償的權利。在公司解散的場合，股東的剩余財產分配權只能在公司清償完畢債務之后才可實現。債權人自債轉股完成之后，即轉變成公司的股東，從而喪失了作為債權人的優先于股東受償的權利，這樣，在某種程度上更有利于其他債權人優先受償權的實現。當然，這里債轉股的額度應該是有所限制的，否則會“損及公司設立目的之實現”①。
二、債轉股的合法性。
（一）除本文前面所提及的專門針對“政策性債轉股”的法律依據之外，其他一般性企業債轉股的法律依據散見于各相關法律、法規、規章和規范性文件之中。
1、以債權作為出資的做法并未被《公司法》所禁止。
我國《公司法》第24條第1款、第80條第1款明確規定，設立有限責任公司和股份有限公司，股東（發起人）“可以用貨B出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資”。此條款是授權性規定，非限制性或禁止性規定，并沒有排斥以債權作為出資的做法。
2、我國《公司法》中不乏對債轉股的做法予以確認的條款。
企業改制為股份有限公司的方式已經為《公司法》及有關法規、行政規章等規范性文件所確認?！豆痉ā返?9條規定，“有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額”，而“公司凈資產額”即包含了貨B、實物、工業產權、土地使用權和債權、債務等。
《公司法》第137條對“公司以當年利潤分派新股”作了規定?？煞峙淅麧檶嶋H上仍然是股東對公司享有的一種債權（財產分配請求權），股東將其對公司享有的利潤分配權轉為對公司持有的股份，實際上就是一種債轉股行為。
3、經國務院批準，1997年3月25日國務院證券委員會發布了《可轉換公司zj管理暫行辦法》，該辦法直接規定符合條件的上市公司和重點國有企業可以在境內發行可以轉換成股份的公司zj?？赊D換公司zj與本文所稱的“債轉股”在本質上并無區別。這一規定是對公司法進行補漏的一種立法體現。
4、根據財政部于1998年6月12日頒布的財會字[1998]24號《企業會計準則—債務重組》第3條、第4條第（2）款及其他有關規定，在債權人與債務人自愿就已形成的債權債務關系達成協議的情況下，可以用債務轉為資本?！镀髽I會計準則—債務重組指南》第二條第3點：“債務轉為資本，是指債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權?！?
5、中國證券監督管理委員會2002年制定的《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》（公開征求意見后第19稿）第20條規定：“發起人或股東以股權出資或以債權轉股權的，應辦妥股權和債權的劃轉手續?！?
6、現有司法解釋對債轉股的確認。
對于債權轉股權，最高人民法院在其頒布的《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》（從2003年2月1日起施行）中作了專節規定：
“五、企業債權轉股權
第十四條 債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。
第十五條 債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務?！?
（二）尚需完善有關“債轉股”方面的法律制度。
1、雖然債轉股在實踐中已經廣泛出現以及被認可，而且也有一定的法律依據，但股東出資作為一項最基本的商事行為，應該首先源于《公司法》這一基本法律的直接規定。因此，我國《公司法》應該完善關于發起人或股東出資方式的規定，明確債權可以作為出資。當然，應該制定出相關細則，對虛假債權出資行為進行界定，并明確債權出資人以及相關中介機構的責任。
2、制定相關配套法律規定，建立“債權交易市場”制度，形成解決企業債務危機的債轉股機制。
在市場經濟條件下，債轉股的最大功效應該在于解決企業債務危機，而不應停留在解決一般性企業債轉股的操作層面。因此，應該深化對債轉股制度的改革，形成一種解決企業債務危機的良性機制。
對于陷于債務危機的企業，我國法律雖然規定債權人有權在債務人不能償還到期債務時向法院申請債務人破產，但在債務人主管部門申請整頓且經債務人與債權人會議達成了和解協議時，破產程序應予中止。此外，即使債務人進入破產程序，也可能因為相關的過程持續很長，費時費力，結果還可能難以保證債權人的債權能如數收回。
而如制定相關法律制度，與破產法相配套，形成債權的市場定價流通機制，通過這種方式來優化社會資源配置，將戰略投資者的可能范圍擴大到原債權人之外的所有投資者，使債轉股更為可能和便利。這種機制將可以吸引各投資主體將債轉股作為一項投資活動來進行，并使優秀的戰略投資者或者有特殊資源的人脫穎而出，通過購買債權并轉為股權而取得企業經營權，從而達到既解決企業債務危機，救活企業，又使債權人的債權得以實現的多贏效果。
三、債轉股的模式。
（一）“參與轉制式”。即債務人為非公司制企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為對擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。
（二）“股東增資式”。即債務人自身屬于依照《公司法》設立的公司，債務人的股東對債務人享有債權，股東將債權轉化為股權作為其增加的投資，從而相應債務人公司的注冊資本。
（三）“吸收新股式”。即債務人自身屬于依照《公司法》設立的公司，債務人股東以外的債權人將其債權轉化為對債務人公司的投資，從而成為債務人公司的一名新股東，并相應增加債務人公司的注冊資本。
四、律師對債轉股的盡職調查。
公司改制重組中常常要求律師對“債轉股”行為的合法性、有效性進行審查并出具法律意見。對此，律師在盡職調查中要關注以下問題：
第一，在審查債轉股的合法性時，須注意法律對于股份制企業轉股條件的限制。例如，按照我國《公司法》規定，公司發行新股必須具備一定的條件。因此，公司只有在滿足規定條件的情況下，才能采用將債務轉為資本的方式進行債務重組。
第二，要調查債權的形成過程。如果該債權是雙方在經濟交往中產生，則應對交易的真實性、合法性、有效性予以關注和核查。
第三，應核查增資擴股的有關協議、合同、決議等文件是否完整、真實，公司各股東是否同意本次債權轉為股權，該次增資擴股是否已經會計師事務所進行驗資并出具驗資報告，是否已取得公司登記機關的核準等。
第四，律師不應僅憑中介機構的驗資報告就作出判斷。律師還應當關注公司財務報表的延續性，查驗各年度財務報表是否均能真實反映有該對外債務的存在。
第五，應審查轉股價格的合法性。對于公司注冊資本，我國采取的是實收資本制，《公司法》第二十三條規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額”，因此，只要債權的實際金額不小于轉股的股權所對應的公司凈資產，就符合《公司法》的規定。
第六，律師在盡職調查過程中，應取得當事人就其債權的真實性、合法性等問題所出具的承諾和聲明，以強化出資人的責任。
參考資料：http://www.longwencn.com/ns_detail.php?id=26581&nowmenuid=62931&cpath=&catid=0
債權轉換為股權，是指債權人將其對債務人的合法債權轉化為對債務人的投資，形成對債務人的股權的行為。目前，我國存在兩種債權轉股權形式，一是國有企業政策性債權轉股權；二是非政策性的即商業性的債權轉股權。政策性債權轉股權是根據國家劃定的可實施債轉股企業的范圍，由四大資產管理公司實施，并經特殊審批程序的行為。其具體操作有比較完善的政策性規定做支撐，因此實踐中的矛盾和爭議較少。然而，商業性的債權轉股權形式在現行法律法規中雖然沒有明確規定，但是在市場經濟活動中表現較為活躍。
一、債權轉股權的表現形式
一種情況是不改變公司注冊資本總額，只發生股權及股東的變更。即指在公司股東不能清償債務而將其持有的公司的股份轉讓給債權人，從而折抵債務。這種以股抵債的行為，是股東與股東之間，股東與股東以外的人發生的民事法律行為，不影響公司注冊資本，在公司營業執照上不作任何實質性的變化。
另一種情況是增加公司注冊資本總額，增加股東改變股權結構。即債權人將其對債務人即公司所享有的合法債權依法轉變為對公司的投資，增加公司注冊資本的行為。
二、債轉股在工商登記中的實際操作
債轉股協議簽訂后，公司注冊資本增加、股東及股權結構發生變化，應依法辦理工商變更登記。
債轉股的第一種情況比較簡單，只需依照《公司登記管理條例》第二十四條、第三十一條及國家工商行政管理總局(工商企字〔2000〕第262號)關于股權轉讓有關問題的答復之規定提交變更股權及股東的登記材料即可。
債轉股的第二種情況相對比較復雜，辦理變更注冊資本及股東工商登記時，除提交上述第一種情況所需登記材料和《公司登記管理條例》第二十八條規定的材料以外，還應提交下列材料：
1.債轉股協議。債轉股必須遵循平等自愿和公平互利的原則。債權是否轉化為股權應由雙方當事人自主決定，任何第三人不得加以非法干預。
2.審計報告。為保證公司注冊資本的真實和充實，防范假債權的得逞，債權必須經過嚴格的審核，聘請會計師事務所或審計師事務所等中介組織對公司的財務報表進行全面審計，出據具有法律效力審計報告
如果你在今天買入恒源煤電的轉債可以在當天能進行相關的轉股，對于你如果今天進行轉股必須要到第二天才能將股票賣出。要注意一點相關zj轉股會以zj的票面面值來計算可轉股的數量，如果你只持有一張轉債(注：一張轉債票面面值是100元)只能轉成7股恒源煤電的股票，對于轉股剩余的9.84元(100-12.88*7)這zj剩余部分會繼續以zj的形式存在，這部分錢是不能交易的(若進行10張轉債轉股最多只能轉股77股，剩余8.24元，12.88*77+8.24=10*100)。一般來說zj的最少要買入10張(賣出沒有這樣的限制)即一手。如果以簡單方法計算該轉債現在轉股的最大價值應該是207元左右(100*26.69/12.88，票面面值*正股價格/轉股價格)，這個計算過程已經忽略了相關zj部分剩余價值不能轉股的殘余需要扣減的價值，將其視為相關轉債能全部轉股的情況，如果以這個價格來看現在買入這轉債進行轉股并不劃算的。另外如果你轉股后持股的數量較少，相關股票的交易成本可能會較高，這個情況是不能忽略的。
新三板債轉股要點
2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）第二條的規定，債轉股的涵義為：“是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！?br/>同時，2014年2月20日國際工商行政頒布的《公司注冊資本登記管理規定》，進一步明確了企業可以將債權轉為股權。
一、可以轉為股權的債權類型
《辦法》第第三條規定了可以轉為股權的債權包括合同之債、人民法院生效裁判確認的債權、和解協議確定的債權（公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權）。
同時，《公司注資資本登記管理規定》擴大了債權轉為股權的范圍，對于私募基金通過投貸聯動方式，以部分債權、部分股權形式投資企業的，如果投資協議約定了債權轉股權的條件，可以在條件成就后實現債權轉股權的目的。
二、債轉股需要履行的程序
（一）評估
《公司法》第27條的規定：“ 股東可以用貨B出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨B估價并可以依法轉讓的非貨B財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨B財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定?！?br/>以債權出資的，應履行評估程序。
（二）驗資
根據《辦法》第八條的規定：“債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明?！彬炠Y證明應當包括下列內容：
（1）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；
（2）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（3）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；
（4）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。
（三）工商登記
《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定“債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本?！?br/>綜上所訴，企業在準備債轉股登記資料清單時，至少應準備以下資料：（1）債轉股合同；（2）股東會審議債轉股決議；（3）股東會確認債權作價出資金額決議；（4）驗資報告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股東的主體資格證明；（7）債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。
